Réforme des sociétés : le CF multiplie les actions autour de la matière

Avec l’arrivée de la réforme des sociétés annoncée en 2019, le CF prend encore plus la mesure de la place de l’entrepreneur et de l’entreprenariat en Belgique. Une réforme qui s’accompagne d’une révolution technologique dans le chef du notariat, permettant une meilleure accessibilité et une simplification de la matière. A l’heure où la stratégie Fednot tend à multiplier les partenariats et à developer les synergies, le CF entend profiter de la réforme pour mettre l’entrepreneur au centre de ses activités et, avec lui, un partenaire incontournable : les professionnels du chiffre. Zoom sur cette réforme et ses enjeux avec l’ancien président de la Commission Communication CF, Renaud Grégoire et le juriste Tristan Hauwaert.

Quels sont les objectifs de la réforme à venir ?
Renaud Grégoire : « Le ministre de la justice a décidé de rationaliser le droit des sociétés et en particulier les nombreuses formes de sociétés. La matière n’avait plus été revue en profondeur depuis de nombreuses décennies et il était logique de revoir les formes de société, en particulier suite à la disparition de l’anonymat des sociétés et de la protection du consommateur en matière des sociétés cotées. »

Tristan Hauwaert : « Ce projet vise donc à moderniser le droit des sociétés et des associations en suivant trois lignes directrices : la simplification, la flexibilisation et l’attention aux évolutions internationales. Pour ce qui concerne la pratique notariale en particulier, on notera une clarification de la structure des statuts et de l’acte constitutif et un élargissement des possibilités de dépôt électronique. »

Pourquoi le notariat/le CF met-il tant d’énergie autour de cette réforme ? Quels sont les enjeux majeurs ?
R.G. : « L’étude notariale reste un élément central du monde des entreprises, en particulier au niveau des PME. De nombreux entrepreneurs sont constamment confrontés à des questions qui débordent largement du management de leur entreprise et qui nécessitent bien souvent le conseil avisé du notaire. »
« Le notaire reste un intermédiaire primordial pour la plupart des entrepreneurs qui se lancent. Aux questions qui se posent : faut-il exercer son activité en société ? Quelles sont les conditions pour se lancer ? Quelles sont les formes de structures possibles ?… Toutes ces questions font partie du quotidien des études notariales et il est essentiel que les notaires restent l’acteur incontournable en la matière. »
« Le notaire, en sa qualité d’entrepreneur, doit maîtriser les éléments inhérents à l’entreprise et à ce titre, son conseil sera le plus souvent d’une grande valeur ajoutée pour l’entrepreneur. »

En quoi cette réforme sera-t-elle un mieux pour le citoyen ?
R.G. : « Les enjeux sont très importants pour le citoyen. On sait, en Belgique, que l’emploi est créé quasi majoritairement par des PME et le droit des sociétés est intimement lié à ces PME. »

« Le citoyen attend des notaires un conseil désintéressé et totalement impartial. Il est un des rares acteurs du marché à pouvoir avoir cette approche qui ne soit pas guidée par un intérêt commercial et qui soit à la portée de tous les entrepreneurs quels que soient leur importance et leurs moyens financiers. »

« La question de la forme de cette société, des capitaux nécessaires, de la structure à mettre en place (pacte d’actionnaires, comité de gestion…) sont tant d’éléments que le notaire ne manquera pas d’épingler avec les clients qu’il pourra rencontrer préalablement à la constitution. »

« Les autres conseillers, comme les experts-comptables, comptables ou réviseurs, de même que les avocats restent à ce titre des partenaires privilégiés de l’entrepreneur au même niveau que le notaire. Il est important que ceux-ci travaillent en étroite collaboration en particulier lorsqu’il s’agit de restructuration de société ou d’opérations impliquant des immeubles. A ce titre, le notaire joue le plus souvent le rôle de chef d’orchestre, sans doute aussi parce que les opérations se passeront au sein même de son étude. »

« Le citoyen, et l’entrepreneur encore plus, attend de ses conseils la prise en charge de l’ensemble des éléments et qu’ils puissent être déchargés de ces décisions qui le dépassent le plus souvent. »

Qu’est-ce que cela va changer pour le notaire et ses collaborateurs ?
T.H. : « La faculté de déposer et publier les actes et documents par voie électronique est élargie. La mise en pratique de cette faculté se fera par étape en fonction des développements techniques des différents acteurs concernés. L’objectif à terme est de parvenir à un dossier totalement digital de la personne morale. Le dépôt de la première version des statuts et des statuts coordonnés, simultanément avec l’expédition de l’acte modificatif, se fera par voie électronique non plus au greffe, mais dans une banque de données gérée par Fednot et qui permettra à tout un chacun de consulter en ligne les différentes versions coordonnées des statuts. »

« Quant au fond de la réforme, la flexibilisation introduite, notamment quant aux règles applicables à la SRL (la nouvelle SPRL), offrira aux notaires et à leurs clients un large éventail de possibilités pour la rédaction de statuts sur mesure. Par exemple, la suppression du capital social permet de définir les rapports au sein de la société indépendamment des apports. L’encadrement strict de la SPRL laisse place à des règles supplétives de la volonté des parties. Cela offrira aux notaires l’opportunité de faire preuve d’imagination dans la rédaction des statuts afin de répondre aux besoins spécifiques de leurs clients. »

« En outre, le texte soumis au parlement fédéral clarifie un certain nombre de questions pour la pratique notariale, renforçant la sécurité juridique des notaires et de leurs clients, par exemple dans les dispositions relatives aux restructurations ou à l’exercice du droit de vote. »

StartMyBusiness a pour objectif de faciliter l’accès aux études pour les citoyens « connectés ». Une première étape à cette transition ?
R.G. : « La mise en place d’une plateforme en ligne sur Notaire.be permettant la constitution d’une société en quelques clics était un élément important, en particulier pour des multi-entrepreneurs pour qui les concepts tels que objet social, fondateur, capitaux… sont déjà plus ou moins établis. » « StartMyBusiness permet à ce titre d’encoder l’ensemble des informations nécessaires à la constitution de la société avec, à l’avenir, la possibilité à la sortie de générer directement l’acte pour tout notaire qui souhaite aller au bout du cheminement. »

« La valeur ajoutée de l’étude notariale ne se situe pas dans l’encodage des données mais bien dans le conseil qui sera donné en amont de l’acte de constitution et au moment de celui-ci. »

« Le temps épargné par cet encodage doit évidemment être consacré à une analyse des éléments communiqués, sans quoi le rôle de notaire se transformera en simple scribe. Cela part d’un double constat que d’une part, les informations communiquées dans les études sont d’abord encodées par le client qui les communique à son comptable qui les réencode à son tour et qui les communique au notaire qui les réencode à son tour alors que le système aujourd’hui permet simplement d’encoder ces informations qu’une seule fois. »

« Dans une version future, il est probable que les informations et les actes puissent être mis à disposition sur une plateforme à disposition du citoyen. »

« La modernité du notariat à cet égard n’est plus à prouver mais il convient d’avancer vite dans cette matière plus qu’ailleurs. D’autres ont tenté un service équivalent en fournissant un service complet. Il est évident que la mise en place d’un tel système nécessite un partenariat étroit avec les experts du chiffre, les banques… et qu’il n’est pas question ici plus qu’ailleurs de se faire concurrence. »

société 2

Concrètement, quand cette réforme entrera-t-elle en vigueur ?
T.H.: « Fednot suit activement les évolutions et ne manquera pas d’informer les notaires et leurs collaborateurs de manière approfondie sur ce qui change (et ce qui ne change pas). À ce jour, le texte en projet prévoit une entrée en vigueur au 1er janvier 2019 pour les formes juridiques à constituer à partir de cette date et une application des nouvelles dispositions impératives au 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes au 1er janvier 2019. A l’heure où nous parlons, les travaux parlementaires sont toujours en cours. Avec un gouvernement en affaires courantes, on peut s’attendre à ce que ces dates soient modifiées. Un report de l’entrée en vigueur n’est pas impossible. »

« D’ici là, diverses initiatives ont été mises en place par le CF pour sensibiliser le monde notarial à la matière :

  • Un webinaire présentant l’outil StartMyBusiness a eu lieu le 13 septembre dernier : 360 notaires et collaborateurs s’y sont inscrits.
  • Plusieurs cercles d’étude provinciaux sur la réforme des sociétés et StartMyBusiness ont été programmés avec les notaires et les partenaires professionnels du chiffre (comptables, experts-comptables et réviseurs) entre octobre et novembre 2018.
  • Le Salon Entreprendre 2.0 a accueilli Me Renaud Grégoire et Me François Catinus ces 17 et 18 octobre, intervenant sur la thématique « Entreprendre : comment gérer son patrimoine et gagner du temps pour créer sa société ? ».
  • Une après-midi d’étude sur la réforme du Code des sociétés et ses implications pour la pratique notariale a été organisée le 22 octobre 2018 à l’Aula Magna, à destination des notaires et de leurs collaborateurs. »

« Le CF continue également de développer des outils qui éveillent l’attention des citoyens et les conscientisent à cette matière qui relève des domaines d’expertise du notariat : nouvelle brochure sur la réforme des sociétés en partenariat avec la FEB, nouvelles infofiches, nouvelles vidéos pour les salles d’attente et les médias sociaux… »

Demandez plus d’infos sur ces différents outils via CF@fednot.be

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